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贵州轮胎股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

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  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定,公司债券依法发行后,本公司经营变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者认购本期债券视作同意《2011年贵州轮胎股份有限公司公司债券受托管理协议》和《2011年贵州轮胎股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

  除本公司和保荐人(主承销商)外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本期债券等级为AA;发行人主体长期信用等级为AA。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为20.89亿元(2011年3月31日合并净资产);本期债券上市前,最近一期末母公司报表的资产负债率为68.17%,合并报表资产负债率为67.68%(截至2011年3月31日);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.79亿元(2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  2、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  3、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易,且具体上市进程在时间上存在不确定性;此外,证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在证券交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  4、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AA级,评级展望为稳定,该级别反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。本期债券的信用等级为AA级,该级别反映了本期债券的信用质量很高,信用风险很低。但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  5、公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等,原材料占产品成本的比例在85%左右,其中天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重约为50%左右。由于天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重大,其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生较大影响。2010年,公司天然橡胶、合成橡胶平均采购价格较2009年大幅上涨,导致2010年度公司的营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期分别下降66.78%、66.60%、65.38%。受此影响,公司最近三年及一期经营活动现金净流量(母公司)也出现大幅波动,2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度分别为-15,544万元、-13,827万元、27,834万元和34,130万元。

  6、截至2010年12月31日,公司负债总额为386,961万元,其中流动负债331,854万元,占负债总额的85.76%,短期偿债压力较大,存在一定的财务风险。2010年12月31日,公司资产负债率(母公司)为73.20%,处于较高的水平之上。随着未来业务的发展,公司的负债规模可能继续扩大。

  7、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果及报告将通过资信评级机构网站(www.ccxr.com.cn)、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及监管部门指定的其他媒体予以公布。

  8、公司控股股东贵阳市国有资产投资管理公司与贵阳市工业投资(集团)有限公司于2011年5月6日签署了《贵阳市工业投资(集团)有限公司与贵阳市国有资产投资管理公司关于贵州轮胎股份有限公司股份无偿划转协议》,本次划转标的股份为截至基准日2011年1月31日控股股东持有的公司全部股份,共计110,296,601股,占公司总股本的33.84%。截至本募集说明书摘要签署日,本次股份无偿划转工作尚在进行中。本次国有股权划转不涉及实际控制人变化,划转完成后,贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。

  释 义

  除非另有说明,本募集说明书摘要中以下简称具有特定含义:

  

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况及发行条款

  (一)发行人基本情况

  

  本次发行经董事会于2011年4月26日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过,并经公司于2011年5月20日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内,本次发行规模确定为不超过8亿元。

  相关董事会决议公告和临时股东大会决议公告均已披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  经中国证监会“证监许可[2011]1073号”文核准,本公司将在中国境内公开发行不超过8亿元公司债券。

  (三)本期债券基本条款

  1、债券名称:2011年贵州轮胎股份有限公司公司债券。

  2、发行规模:本期债券的发行规模为不超过8亿元。

  3、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  4、债券期限:6年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率或其确定方式:本期债券的票面年利率将根据网下询价结果,由本公司与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后在利率询价区间内确定,在债券存续期限前3年保持不变;如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在存续期限后3年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记托管机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后3年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。

  8、发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

  9、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记托管机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  10、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2014年8月22日一起支付。

  若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权,则本期债券的剩余本金采用提前偿还方式,在本期债券存续期第4个、第5个和第6个计息年度分别偿付剩余本金的40%、30%和30%,最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年还本时按债权登记日在登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。

  11、发行首日:2011年8月22日。

  12、起息日:2011年8月22日。

  13、付息、兑付方式:通过登记托管机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照有关规定,由发行人在主管部门指定的媒体上发布的付息或兑付公告中加以说明。

  14、付息日:2012年至2017年每年的8月22日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的8月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  15、兑付日:本期债券设置提前还本条款,分别于2015年8月22日、2016年8月22日和2017年8月22日兑付剩余本金的40%、30%和30%(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,本期债券的兑付日为2014年8月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

  16、回拨机制:本期债券网上、网下预设的发行规模分别为1.2亿元和6.8亿元。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制:如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。

  17、担保情况:本期债券为无担保债券。

  18、信用等级及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级。

  19、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司。

  20、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。

  21、发行方式与发行对象:发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  22、承销方式:本期债券由保荐人(主承销商)组织承销团,采取余额包销的方式承销。

  23、发行费用概算:本期债券的发行费用预计为不超过本期债券发行总额的1.5%。

  24、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资金。

  25、上市交易安排:本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  26、质押式回购:本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA级,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按深交所及登记公司的相关规定执行。

  27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  (四)本次发行相关日期

  1、发行公告刊登日期:2011年8月18日

  2、发行首日: 2011年8月22日

  3、预计发行期限: 2011年8月22日至2011年8月24日,共三个工作日

  4、网上申购日期: 2011年8月22日

  5、网下申购日期: 2011年8月22日至2011年8月24日,共三个工作日

  二、本次发行的有关机构

  (一)发行人

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认,截至本募集说明书摘要签署之日,发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 信用评级情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级。

  二、信用评级报告的主要事项

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信证评评定本公司的主体信用等级为AA级,评级展望为稳定,该级别反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

  中诚信证评评定本期债券的信用等级为AA级,该级别反映了本期债券的信用质量很高,信用风险很低。

  (二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  1、主要观点

  中诚信证评评定本期债券信用级别为AA级,该级别反映了本期债券的信用质量很高,信用风险很低。

  中诚信证评评定本公司主体信用等级为AA级,评级展望为稳定,该级别反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信证评肯定了公司区域市场竞争优势、细分市场的领先地位以及产品质量和技术优势等正面评级因素。同时,也关注到轮胎行业市场竞争激烈、天然橡胶等原材料价格高企挤压公司盈利空间以及公司未来资本支出规模较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

  2、优势

  (1)区域市场竞争优势明显。公司是全国十大轮胎生产企业之一,西部地区最大的轮胎供应商,2010年西南地区市场占有率为15%~20%。从2010年开始,我国西部开发进入加速发展阶段,云贵川等地区未来经济规模的迅速提升、地区产业化的持续升级将为公司的发展提供动力。

  (2)细分市场处于行业领先地位。据公司资料显示,公司载重子午线轮胎销量目前居全国替换市场第一,未来随着高性能载重子午胎技改项目在本厂区和异地陆续投产,公司优势产品的生产能力将进一步提升;同时,公司还是国内最大的工程机械轮胎生产及出口基地。

  (3)产品质量和技术优势。公司先后通过了国内、国际多项质量认证,并凭借在特种军用轮胎领域拥有的多项国内独有技术和稳定的质量保障体系,被选为国防重点装备及杀手锏系统的配套产品。

  3、关注

  (1)轮胎行业市场竞争加剧。国内轮胎行业产能持续扩张,市场竞争加剧;同时,国际市场对中国轮胎设置的贸易壁垒和技术壁垒使得国内产品出口成本提高,市场竞争形势更显严峻。

  (2)原材料价格高涨,成本压力增大。天然橡胶、合成橡胶在轮胎生产成本中占比较高,高企的橡胶价格使得轮胎生产成本大幅增加,压缩了公司的盈利空间。未来橡胶价格的走势成为影响公司盈利能力的重要因素。

  (3)资金压力大。未来几年,公司需要70亿元左右的资本支出用于高性能子午线轮胎生产线异地技术改造项目,债务规模可能会继续攀升,资金压力较大。

  (三)跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公布。

  第三节 发行人基本情况

  一、本公司设立、上市及股本变化情况

  (一)本公司设立情况

  1995年9月1日,经贵州省人民政府黔府函[1995]148号文批准,原贵州轮胎厂作为独家发起人,以其主要生产线和供销系统为主体,改组设立本公司。经国家国有资产管理局确认,原贵州轮胎厂投入本公司的净资产(不含土地使用权)共12,080.64万元,按65%比例折股,折为7,855万国家股,由贵阳市国有资产管理办公室持有。

  (二)股票公开发行与上市及股本变化情况

  1、本公司A股首次发行与上市的情况

  1995年12月22日,经中国证监会证监发审字[1995]85号文同意,由贵州轮胎厂为独家发起人,以募集方式向境内社会公开发行人民币普通股4,000万股,其中公司职工股400万股,扣除发行费用后实际募集资金为17,270.00万元,并由深圳市会计师事务所出具了“(96)验资字第004号”验资报告验证。发行后,公司股份总数为118,550,000股。

  1996年3月8日,3,600万股社会公众股在深交所挂牌交易,同年9月12日,400万股公司职工股在深交所上市。首次公开发行后,公司的股本结构如下表所示:

  

  2、1996年年度利润分配、公积金转增及配股

  1997年4月16日,经1996年度股东大会审议并通过:(1)公司按照1996年12月31日总股本11,855万股计算向全体股东每10股送6股红股,并经贵州省证券委员会黔证券办字[1997]25号文批准,于1997年5月6日实施;(2)公司按照1996年12月31日总股本11,855万股计算,以公积金向全体股东每10股转增股本1股,并经贵州省证券委员会黔证券办字[1997]25号文批准,于1997年5月6日实施;(3)以1996年12月31日总股本11,855万股为基数的30%配股即10配3股,共计配售3,556.2万股,以实施10送6转增1的分配方案后之总股本20,153.5万股为基数摊薄计算,每10股配售1.7647股。经贵州省证券委员会黔证券办字[1997]26号文同意,并经中国证监会证监上字[1997]23号文批准,于1997年7月25日完成配售,实际配售总数1,647.4634万股,配股价格为每股10元。本次实际募集资金157,771,688.46元,已于1997年8月6日全部到位,并由深圳市会计师事务所出具“验资[1997]第065号”验资报告验证。配售后,公司股份总数为218,009,634股。经过送股、转增及配股完成后,公司股本结构情况如下表所示:

  

  经1999年5月10日召开的1998年度股东大会决议通过,并经中国证监会证监公司字[1999]51号文批准,本公司于1999年9月向全体股东配售股份。其中,国家股股东以经评估确认后的部分净资产认购12,122,100股,流通股股东认购23,999,984股及国有股转配股195,347股。此次配股实际配售36,317,431股,配股价格为每股5.5元。扣除国家股股东的实物资产出资以及发行费用后,实际募集资金为127,478,466.70元,已于1999年9月28日全部到位,并由深圳中审会计师事务所出具“验资(1999)0014号”验资报告验证。配售后公司股份总额为254,327,065股。

  本次配股完成后,公司股本结构情况如下表所示:

  

  中国证监会1999年12月2日发布公告,财政部认定本公司为国有股配售试点单位,经财政部(财管字[1999]376号)文批准,1999年12月14日,当时公司的国有股股东贵阳市国有资产管理局实施国家股配售方案,向流通股东配售国家股17,105,275股,每股配售价格4.80元。其中,社会公众股股东实际认购数量为12,573,572股,高管股股东实际认购数量为7,969股,国家股转配股股东实际认购数量为130,836股,主承销商包销4,392,898股。配售后,公司股份总额仍为254,327,065股。

  保荐人(主承销商)/债券受托管理人

  中银国际证券有限责任公司

  上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  募集说明书摘要签署日期:二〇一一年八月十八日

  (下转A32版)

  国家股配售方案实施后公司股本结构如下表所示:

  根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》和深交所的安排,本公司转配股于2000年11月10日上市。本公司的转配股共3,515,032股,是因本公司实施1997年配股及1999年配股方案产生。

  2000年国家股转配股上市前后的公司股本结构如下表所示:

  5、2004年国家股划转

  2004年4月,贵阳市国有资产投资管理公司通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产管理局持有的本公司国家股12,970.68万股,占公司股份总数的51.00%。

  6、2006年公司进行股权分置改革

  2006年3月6日,公司股权分置改革方案获得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司于2006年3月24日召开了股权分置改革相关股东会议审议并通过了股权分置改革方案,公司唯一非流通股股东贵阳市国有资产投资管理公司以其所持有的公司股份向2006年4月5日实施股权登记日登记在册的流通股股东安排每10股送3.6股的对价,以获取非流通股份的上市流通权。非流通股股东总计送出的对价股份为44,863,286股。股权分置改革完成后,公司总股本不变。对价股份于2006年4月6日在深交所上市交易。

  公司股权分置改革方案实施后,公司股本结构情况如下表所示:

  7、2011年实施配股

  经2010年4月15日召开的2010年第一次临时股东大会表决通过,并经中国证监会证监许可[2010]1864号文批准,本公司于2011年1月10日以2009年年末总股本254,327,065股为基数,向全体股东按每10股配3股的比例配售股份。此次配股实际配售71,609,138股,配股价格为每股6.86元。扣除发行费用后,实际募集资金为46,019.23万元,已于2011年1月19日全部到位,并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2011]0034号”验资报告验证。配售后公司股份总额为325,936,203股。

  本次配股完成后,公司股本结构情况如下表所示:

  (三)本公司设立以来的重大资产重组情况

  自本公司设立起至本募集说明书摘要签署之日止,未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  二、本次发行前公司股本情况

  (一)股本总额和股本结构

  截至2011年3月31日,本公司股本结构情况如下:

  (二)前十大股东持股情况

  截至2011年3月31日,本公司前十大股东持股情况如下:

  三、本公司组织结构和重要权益投资情况

  (一)本公司组织结构

  截至2011年3月31日,本公司的组织结构如下图所示:

  (二)本公司重要权益投资

  截至2011年3月31日,本公司重要权益投资情况如下图及下表所示:

  本公司重要权益投资子公司的主要财务指标如下:

  1、贵州轮胎进出口有限责任公司

  单位:万元

  2、贵州前进橡胶有限公司

  单位:万元

  3、贵州前进轮胎销售有限公司

  单位:万元

  4、贵州大力士轮胎有限责任公司

  单位:万元

  5、贵州轮胎北美分销公司

  单位:万元

  6、贵州高马富国前进橡胶有限公司

  单位:万元

  四、本公司控股股东和实际控制人情况

  (一)控股股东和实际控制人的基本情况

  1、公司控股股东

  公司控股股东为贵阳市国有资产投资管理公司。贵阳国资公司于2004年4月通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产管理局持有的本公司国家股12,970.68万股,占公司股份总数的51.00%。截至2011年3月31日,贵阳国资公司持有本公司110,296,601万股,占总股本的33.84%,为本公司的控股股东。

  贵阳国资公司成立于1998年11月20日,原名为贵阳市综合投资公司,经贵阳市人民政府筑府办通[2001]108号文件批复同意,于2002年1月17日更名为贵阳市国有资产投资管理公司,为贵阳市人民政府出资的国有独资公司,依法对贵阳市政府授权范围内的国有企业行使出资者职能,持有注册号为5201001215670的《企业法人营业执照》,其基本情况如下:

  住所:贵阳市瑞金南路86号

  法定代表人:胡海燕

  注册资本:152,215万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。

  经天健正信会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,贵阳国资公司总资产27.04亿元,净资产22.56亿元,2010年度实现净利润1.85亿元。

  截至本募集说明书摘要签署日,贵阳国资公司持有的本公司股份不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。

  2、实际控制人

  贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。

  (二)控股股东变更

  1、控股股东持有本公司国有股权无偿划转进展情况

  董事会于2011年5月9日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)发布公告(公告编号2011-030),主要内容如下:

  根据控股股东贵阳国资公司电话通知,以及贵阳市工业投资(集团)有限公司电话通知,双方已于2011年5月6日签署了《贵阳市工业投资(集团)有限公司与贵阳市国有资产投资管理公司关于贵州轮胎股份有限公司股份无偿划转协议》。该协议主要内容如下:

  (1)划转股份数额及股份无偿划转基准日期

  本次股份无偿划转的基准日为2011年1月31日。

  本次划转标的股份为截至基准日划出方持有的被划转企业全部股份,共计110,296,601股,本次股份无偿划转的标的股份占被划转企业总股本的33.84%。

  若被划转企业在本次股份无偿划转过程中发生资本公积转增股本等行为导致被划转企业总股本发生变动进而引起划出方持有被划转企业股份绝对数变更情况,本次股份划转的标的股份数将以上述变更后划出方持有被划转企业股份绝对数为准。被划转标的股份占被划转企业总股本比例不发生变化。

  (2)被划转企业涉及的职工分流安置方案

  本次股份无偿划转过程中不涉及职工的分流安置问题。

  (3)被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理

  本次股份无偿划转涉及被划转企业的控股股东变更,但被划转企业主体资格和主要资产不存在其他变化,被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的情况均不发生变化。

  股份无偿划转后划入方作为被划转企业控股股东,按照法律及被划转企业章程规定享有和承担相应的权利与责任。

  (4)双方在本次股份无偿划转过程中承担以下义务

  ①各自完成本次股份无偿划转的内部决策程序,并形成无偿划转股份的董事会决议。

  ②按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定,制作本次股份无偿划转的相关报送材料,逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。

  ③按照《上市公司收购管理办法》的规定,制作上市公司控股股东变更所需要的相关材料,报送中国证监会审核批准。

  ④按照《上市公司收购管理办法》等法规的规定,积极配合上市公司做好本次股份无偿划转的信息披露工作。

  截至本募集说明书摘要签署日,本次股份无偿划转工作尚在进行中。本次国有股权划转不涉及实际控制人变化,划转完成后,贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为本公司实际控制人。

  2、贵阳市工业投资(集团)有限公司

  贵阳市工业投资(集团)有限公司成立于2009年5月15日,为贵阳市人民政府出资的国有独资企业,持有注册号为520100000002202的《企业法人营业执照》,其基本情况如下:

  住所:贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦401室

  法定代表人:徐昊

  注册资本:伍亿元整

  营业范围:投资、融资、担保、资本运营;工业土地一级开发、咨询服务;物业管理;销售:工业产品,普通矿产品。

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,贵阳市工业投资(集团)有限公司总资产48.44亿元,净资产9.96亿元,2010年度实现净利润0.65亿元。

  (三)本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本募集说明书摘要签署日,公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:

  五、本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

  (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  (二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

  (三)现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

  六、本公司主营业务基本情况

  (一)本公司主营业务及产品

  公司主要从事轮胎的研发、生产和销售。主要产品涉及子午线轮胎、斜交轮胎和特种轮胎三大类,具体如下表所示:

  (二)本公司主营业务收入构成

  按产品划分,公司主营业务可分为轮胎销售业务和混炼胶销售,其中主营业务收入绝大部分来源于轮胎销售业务。2008年度、2009年度和2010年度,轮胎销售业务收入占主营业务收入比例分别为98.87%、98.89%和98.63%,混炼胶销售收入均不超过1.5%,具体如下所示:

  按区域划分,最近三年主营业务收入结构如下所示:

  (三)主要产品的工艺流程

  (四)发行人的行业地位和竞争优势

  1、发行人的行业地位

  公司是国家最早的轮胎专业重点生产企业,也是国内大型轮胎生产企业之一,经过多年的积累,公司各类轮胎生产能力已达到了590万条,产品涵盖7大类1,000多个规格,产品系列较为齐全。

  公司是我国西部地区最大的轮胎生产企业,在2010年世界轮胎厂商75强中排名第29位。结合轮胎行业竞争趋势和自身技术优势,公司已将未来发展重点集中在载重子午胎和工程轮胎细分市场。截至2011年3月末公司已具备330万条全钢载重子午胎的生产能力,在细分市场中位于行业前列。公司载重子午胎销量居全国替换市场第一位,同时,公司是国内最大的工程机械轮胎生产及出口基地,市场份额占全国的30%左右。

  2、发行人的竞争优势

  (1)品牌优势

  公司连续十几年被国家、贵州省、贵阳市工商局评为“守合同、重信用”单位。公司不断强化品牌管理,目前拥有“前进”、“大力士”、“多利通”等多个系列品牌,特别是“前进”品牌,在国内、国际上都享有较高声誉,“前进”牌及其系列轮胎连续多次被评为“贵州省著名商标”、“贵州省名牌产品”,2004年被评为“中国轮胎十大民族品牌”,其中全钢载重子午线轮胎于2004年、2007年两次被评定为“中国名牌”。

  (2)产品质量优势

  公司的工艺装备先进,技术力量雄厚,具备现代化的检测手段和完善的质量保证体系。公司先后通过了国家强制性产品认证(CCC认证)、ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证,国军标GJB9001A-2001质量体系认证,以及美国交通部DOT安全标志认证和欧共体E-MARK产品认证。2008年中国石油和化学工业协会授予公司质量管理“优秀企业”称号;2008年贵州省经济贸易委员会、贵州省总工会、贵州省科学技术协会、贵州省质量协会联合授予贵州省全面质量管理30年“优秀企业”称号。公司产品质量获得了广大客户的广泛认可,产品行销国内外。国外市场形成了以北美、欧洲、澳洲市场为主体,覆盖世界各大洲70多个国家和地区的网络体系。

  (3)技术和技术创新优势

  公司建有轮胎行业首批获准的国家级企业技术中心和博士后科研工作站,系国家科技部CAD示范工程企业,拥有较高专业技术水准的研发团队,具备现代化的检测手段和完善的质量保证体系,坚持自主开发与高校科研院所联合开发、引进国外专家合作开发相结合的研发模式,在轮胎技术有限元分析应用、特种轮胎设计制造等领域处于国内领先地位。

  (4)渠道优势

  公司长期坚持务实稳健的营销策略,与国内外30多家知名重卡、工程机械、农业机械制造厂和国内大型矿山、码头、军工企业建立了业务合作关系,在国内建立了以西南、华南、中南地区为中心,覆盖全国的销售网络;全资子公司贵州轮胎进出口有限责任公司代理公司出口销售业务,已构建了通达国外主要发达经济体的外销渠道。 围绕优化市场结构、强化现金流管理,公司逐渐形成了具有自身特色的“以地区代理销售为主、集团客户销售为辅、以替换销售为主、配套销售为辅”的销售模式,为公司持续改善资金效益、降低资金风险、提高毛利率水平提供了渠道保障。

  (5)产品优势

  公司产品涵盖了高性能全钢载重子午线轮胎、工程机械轮胎、工程特种轮胎、轻卡轮胎、农业轮胎、林业轮胎、工业轮胎、实心轮胎、特种军用轮胎等领域1,000多个规格品种,是国内规格品种最为齐全的轮胎生产企业,通过实施多期技术改造项目,公司产品结构调整和产品质量提升取得了显著成效,产品定位已由中端市场向中高端市场过渡,形成了一定的产品优势。

  第四节 发行人的资信情况

  一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的贷款授信额度,间接债务融资能力较强。

  截至2011年3月31日,本公司拥有多家银行共计40.80亿元综合授信额度,其中尚未使用的授信额度为18.01亿元。

  二、最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

  最近三年,本公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为。

  三、最近三年发行的债券以及偿还情况

  本公司及子公司最近三年未发行公司债券。公司已发行的短期融资券以及偿还情况如下表所示:

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期未经审计的净资产的比例

  本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余额(不含短期融资券)为8亿元,本公司截至2011年3月31日未经审计的合并净资产为20.89亿元,累计公司债券余额占该净资产的比例为38.29%,未超过本公司净资产的40%。

  五、最近三年及一期主要财务指标

  (一)合并财务报表口径

  (二)母公司财务报表口径

  注:上述指标计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产总额÷流动负债总额;

  (2)速动比率=(流动资产总额-存货)÷流动负债总额;

  (3)资产负债率=负债总额÷资产总额;

  (4)利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出;

  (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额;

  (6)利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。

  第五节 财务会计信息

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的资产负债表以及2008年度、2009年度和2010年度的利润表、现金流量表进行了审计,并出具了深鹏所股审字[2009]074号、深鹏所股审字[2010]043号和深鹏所股审字[2011]0108号标准无保留意见的审计报告。公司2011年3月31日的资产负债表及2011年1-3月的利润表、现金流量表未经审计。

  投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的关于本公司2008年度、2009年度和2010年度经审计的财务报告以及2011年1-3月未经审计的财务报告,详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  以下财务会计信息内容中2008年、2009年、2010年及2011年1-3月的财务数据及信息源于公司已公开披露的2008年年度报告、2009年年度报告、2010年年度报告和2011年第一季度季度报告。

  一、财务会计报表

  (一)最近三年及一期的合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  1、合并资产负债表(续)

  单位:万元

  2、合并利润表

  单位:万元

  3、合并现金流量表

  单位:万元

  (二)最近三年及一期的母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:万元

  1、母公司资产负债表(续)

  单位:万元

  2、母公司利润表

  单位:万元

  3、母公司现金流量表

  单位:万元

  二、合并财务报表范围及主要控股子公司情况

  (一)纳入合并会计报表的主要子公司情况

  截至2011年3月31日,对本公司的业绩或资产有重大影响的主要子公司具体情况如下:

  注:1、本公司持有贵州前进轮胎销售有限公司90.00%,本公司控股子公司贵州前进橡胶有限公司持有其10.00%股权,合计按100%的股权比例合并。

  (二)最近三年及一期合并范围的变化

  1、2011年1-3月合并报表范围变化情况

  合并报表范围未发生变化。

  2、2010年度合并范围的变化

  2010年纳入合并范围的企业在2009年基础上增加1家,明细如下:

  3、2009年度合并范围的变化

  合并报表范围未发生变化。

  4、2008年度合并范围的变化

  合并报表范围未发生变化。

  三、主要财务数据

  (一)主要财务指标

  1、合并报表口径

  2、母公司口径

  上述指标的计算公式如下:

  1、流动比率=流动资产÷流动负债

  2、速动比率=(流动资产—存货)÷流动负债

  3、资产负债率=总负债÷总资产

  4、每股净资产=净资产÷期末股本总额

  5、应收账款周转率=主营业务收入÷应收账款平均余额

  6、存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额

  7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

  8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出

  9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

  (二)最近三年及一期净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表(合并口径)

  1、净资产收益率

  2、每股收益

  3、非经常性损益明细表

  单位:万元

  四、本次发行后本公司资产负债结构变化

  本次发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年3月31日;

  2、不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,募集资金净额为8亿元;

  3、本期债券募集资金拟用于不少于3亿元调整债务结构,剩余补充流动资金;

  4、本期债券发行在2011年3月31日完成,并按计划使用完毕。

  基于上述假设,本次发行对本公司资产负债结构的影响如下:

  合并资产负债表

  单位:万元

  母公司资产负债表

  单位:万元

  本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一,使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化,降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例,合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善,短期偿债能力增强,从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本次募集资金主要用于优化公司债务结构,补充公司营运资金。

  本期债券的发行总额不超过8亿元,在股东大会批准的上述用途范围内,拟安排本次发行募集资金3亿元用于偿还短期银行贷款,优化债务结构;剩余5亿元用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

  二、募集资金用于偿还商业银行贷款计划

  本期债券募集资金中3亿元拟用于偿还银行贷款,优化债务结构。根据自身的经营状况及银行贷款情况,本公司初步拟订了偿还银行贷款计划,具体如下:

  从上表可见,公司拟偿还的银行贷款均为短期流动资金贷款。公司通过发行中长期公司债券偿还部分短期流动资金贷款,将公司流动负债置换为长期负债后,使公司获得相对稳定的中长期资金,有利于优化公司债务结构,降低财务风险。

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要,对具体偿还计划进行调整。

  三、募集资金用于补充流动资金的安排

  本期债券募集资金中的5亿元将用于补充公司流动资金,改善公司资金状况,具体安排如下:

  (一)补充流动资金用于原材料采购储备,以降低产品成本、提高盈利能力

  公司主营业务成本主要由原材料(天然橡胶、合成橡胶、尼龙帘布、碳黑、钢丝)、能源、折旧以及人工成本等构成。天然橡胶、合成橡胶两者合计占生产成本的比重约为50%,因此主营业务成本受其影响较大。通过发行本期债券补充流动资金,将用于天然橡胶、合成橡胶等原材料的采购。在原材料价格处于低位时进行采购储备,不但能降低采购成本,还能保证货源的稳定和充足,有利于更好的降低产品成本,实现更好的经济效益。

  (二)业务规模不断扩大对流动资金需求上升

  随着公司业务规模的增长,最近三年及一期公司应收账款和应收票据等经营性应收项目随之增长。尤其是近几年来,公司为提高全钢子午线轮胎国外市场份额,加大了出口市场的销售力度,而国外客户销售货款结算周期相对较长,可达60天左右,导致公司应收账款增加。因此,随着公司未来业务规模的继续扩大,需要更多的流动资金加以周转。

  (三)满足公司产品结构升级改造对流动资金快速增长的需求

  2010年9月,工业和信息化部对外发布了《轮胎产业政策》。《轮胎产业政策》中明确提出鼓励发展子午线轮胎,并规定“2015年,乘用车胎子午化率达到100%,轻型载重车胎子午化率达85%,载重车胎子午化率达到90%”。公司截至2010年底轮胎的子午化率约为60.27%,因此为抓住这一政策机遇,进一步推进公司产品结构升级,巩固本公司的市场地位,做强做大主业,提升国内外市场竞争力,公司将不断引进先进设备以及对原有厂房、设备进行技术改造和更新换代。公司业务的快速发展对流动资金需求大幅上升,必须进一步加大对流动资金的供给。

  综上所述,在公司短期银行贷款规模较大、资金相对紧张的情形下,使用本期债券部分募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

  四、募集资金运用对本公司财务状况的影响

  本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  (一)对发行人负债结构的影响

  以2011年3月31日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且募集资金中3亿元用于偿还债务、5亿元用于补充流动资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的67.68%增加至发行后的70.00%,上升2.32%;母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的68.17%增加至发行后的70.81%,上升2.64%;合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的16.48%增至31.19%,母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的13.32%增至30.48%,由于长期债务融资比例有较大幅度的提高,公司债务结构将得到一定的改善。

  (二)对于发行人短期偿债能力的影响

  以2011年3月31日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且募集资金中3亿元用于偿还债务、5亿元用于补充流动资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.11增加至发行后的1.36,母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.10增加至发行后的1.38。公司流动比率将有较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

  第七节 备查文件

  本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下:

  (一)发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告;

  (二)保荐机构出具的发行保荐书;

  (三)发行人律师出具的法律意见书;

  (四)信用评级机构出具的资信评级报告;

  (五)中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内,投资者可至本公司及保荐人(主承销商)处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件,或登录巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询部分相关文件。

  贵州轮胎股份有限公司

  2011年8月18日

  

  

(%)

  

(股)

  

/实收资本

  

比例

  

(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

(%)

  

3月31日

  

12月31日

  

12月31日

  

12月31日

  

3月31日

  

12月31日

  

12月31日

  

12月31日

  

(全面摊薄)

  

(加权平均)

  

(亿元)